融綠股權大戰背後的法律糾葛
??孫宏斌目前仍然保持不願公開發言的姿態。但據接近他的人士透露，孫認定為宋衛平目前屬於“二次反悔”。而據接近宋衛平的相關人士透露，宋方面認為融創一方在收購一事公告流程上“操之過急”。目前雙方最新官方表態看，就融創收購融綠股權一事，目前雙方在承認收購協議具有法律效力方面已沒有太大分歧。關鍵仍在於綠城董事會內部的認可。
??“抱歉，以公司律師發言為準。”宋衛平如此短信回復21世紀經濟報道記者。
??面對再次出現的融綠股權爭奪，在輿論和各方力量的推波助瀾之下，孫宏斌與宋衛平已經不能坐下來冷靜談判台南市小額信貸條件瞭。如今他們之間的交流均是通過雙方公司股權代表以及律師團。
??“沒有簽署日期的協議，本身就是表明該協議是有條件生效協議。你們就此可以咨詢相關律師。”綠城房產建設管理有限公司總經理曹舟南對21世紀經濟報道記者表示。
??“盡管批準該等交易文件的決議案及會議記錄並無註明日期，但本公司已獲其法律顧問告知，該等決議案的有效性應不受影響，且在有關決議案正式簽署後生效。”融創中國方面對21世紀經濟報道記者表示。
??孫宏斌目前仍然保持不願公開發言的姿態。但據接近他的人士透露，孫認定為宋衛平目前屬於“二次反悔”。而據接近宋衛平的相關人士透露，宋方面認為融創一方在收購一事公告流程上“操之過急”。而就目前雙方最新官方表態看，就融創收購融綠股權一事，目前雙方在承認收購協議具有法律效力方面已沒有太大分歧。關鍵仍在於綠城董事會內部的認可。
??公告往來四個回合
??2014年12月18日傍晚，綠城中國和融創中國簽署新的協議，終止2014年5月22日簽署的融創收購綠城中國部分股份的協議。
??據知情人士透露，當天，宋衛平與孫宏斌還就上海融綠平臺初步達成瞭另外一份協議。此即融創12月31日公告的主要內容。
??2014年12月31日早間，融創公告稱，12月30日與融創和綠城的合資公司融創綠城訂立瞭股份買賣協議，涉資155.46億元，收購融綠平臺擁有的10多傢項目公司。根據公告，融綠平臺由融創中國及綠城中國各持有50%股權。
??不過，就在融創中國發佈該公告的當天，綠城中國董秘馮征在接受媒體采訪時卻表示，融創與綠城並未就這一交易達成任何合同。
??據接近融創人士透露，由於綠城方面再次否認，融創中國執行總裁汪孟德1月1日再次找到宋衛平協商，並要求綠城中國按合同執行。
??隨後，1月5日，綠城中國發佈公告稱，融創中國於2014年12月31日宣佈的有關融綠平臺出售股權事項感到意外，並聲稱這是融創中國的單方面行動。
??融創在1月6日的公告回應綠城1月5日公告說，綠城中國以及綠城投資管理有效公司已經批準瞭其境內公司以及境外公司LeadSunny收購上海融創綠城旗下所涉10多個項目公司全部股權和債權的必要法律文件。
??該公告表示，批準上述交易的必要決議案已於2014年12月18日由相關訂約方簽訂，包括融創綠城的董事會決議，雙方的股東會決議案。據知情人士透露，上海融創綠城的5位董事均已簽字同意；上海融創綠城的另一方股東，即代表綠城的綠城投資管理有限公司，也出具瞭同意轉讓融綠平臺所屬項目公司股權和債務的股東會決議，並有其母公司綠城房產執行董事的簽名。上述知情人士稱，根據中國和境外合資公司所在地法律，股東決議蓋章即生效，且它們均有董事簽名。
??綠城在1月7日再次公告稱，堅持認為融創收購融綠平臺需要獲得綠城中國董事會批準。雙方均在上述公告表明瞭不排除諸訴法律的權利。
??爭議焦點
??綠城中國執行董事曹舟南在接受21世紀經濟報道記者采訪時承認，按照協議安排的確談過。他表達瞭兩個觀點：第一，當時與融創中國簽定的協議並沒有簽署日期，這表明該協議是有條件生效協議；第二，兩傢都是上市公司，項目公司股權轉讓，沒有通過上市公司董事會批準，本身交易是違法的。這也正是綠城1月5日公告的要點。
??融創公告稱，協議並沒有設定這個先決條件，訂立方沒有做出這方面的協議或諒解。盡管批準該等交易文件的決議案及會議記錄並無註明日期，但它獲取的香港和境外目標公司所在地的律師函均被告知，決議案的有效性應不受影響，且在有關決議案正式簽署後生效。
??記者就此問題咨詢瞭兩位相關律師。他們給出的意見是，即便是沒有簽署時間，也不影響法律效力。
??融創方面表示，融綠平臺收購協議無須經過綠城中國董車貸信貸新北貢寮車貸信貸事會的批準。記者註意到，上海融創綠城投資管理有限公司共計五位董事，其中，三位來自融創，兩位來自綠城。據融創方面透露，來自綠城的兩位董事王虹斌與錢曉華均已在融創綠城董事會決議上簽字。
??據融創相關人士介紹，境內資產轉讓部分，按照中國公司法，作為上海融創綠城股東之一的綠城投資管理有限公司，出具瞭股東會決議，其代表郭佳峰已簽字蓋章；境外部分，按照香港法律要求，包括融創綠城（即境外交易的賣方）批準境外交易的董事會會議記錄，由融創中國及綠城中國（即融創綠城全體股東）簽署批準境外交易的融創綠城股東決議案，均已獲得。曹舟南代表綠城為境外交易簽字蓋章。
??記者咨詢的相關律師表示，股權收購糾紛一般都比較復雜，但就外界目前所瞭解的初步結構看，上海融創綠城此次股權轉讓的法律效力是成立的。一位地產界知名律師表示，已經獲得目標公司董事會和股東會決議應不需要上上層股東即綠城中國董事會的同意。除非目標公司另有約定。
??有業內人士猜測，宋衛平與孫宏斌2014年12月18日初步達成融綠平臺轉讓協議當天，宋並未將實情告知九龍倉。21世紀經濟報道記者就此問題請教瞭宋衛平與曹舟南，但均未得到正面回復。記者也就此事采訪瞭九龍倉多位人士，但均未得到正面回復。據1月6日晚間綠城中國方面召開的小型媒體會傳遞的消息看，綠城方面承認與融創中國就融綠平臺收購簽署過相關協議，也承認已提交綠城中國董事會評估。但綠城方面認為簽定的合同和交易文件必須經過雙方董事會批準，但目前綠城董事會還尚未認可該協議。
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新聞來源http://gz.house.sina.com.cn/news/2015-01-08/07115958731460130423173.shtml
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